Cégvásárlás: álom vagy rémálom?

Egy vállalat eladásánál mindkét fél örül, ha korrekt árat tud kialkudni. De itt nem áll meg a cégvásárlás folyamata, ugyanis a kedvező ár ellenére lehet, hogy valaki nagyot bukik az üzleten. Nézzük meg, hogyan...

Papírhegyek

Egy cég vásárlásakor alaposan szemügyre kell venni, hogy minden korábbi üzletmenettel kapcsolatos dokumentáció rendelkezésre áll-e, mivel egy esetleges APEH ellenőrzéskor a vevő nagy összegeket fizethet ki, ha nem tudja azokat bemutatni. A mérleget alátámasztó bizonylatokat 8 évig, magát a mérleget és az azzal összefüggő bizonylatokat 10 évig kell megőrizni.

Ide tartozik az adóbevallásoktól kezdve a cégalapítást bizonyító papírokon keresztül, a korábbi üzletmenet során megkötött szerződésekig szinte minden. Ezeket az APEH bármikor számon kérheti, és jelentős bírsággal díjazza, ha valaki nem tudja azt bemutatni.

Mit is kell még kifizetnünk?

Itt több szempontot is meg kell vizsgálni. Az első az, hogy vannak-e olyan kötelezettségek, amelyek nem szerepelnek a mérlegben. Ugyanis ha nem foglalkozik a vezetés ezzel a kérdéssel, könnyen belefuthat egy bírósági perbe, de az is lehet, hogy megindítják a cég ellen a felszámolási eljárást, ami a mostani keretek között már nem is olyan elképzelhetetlen.

Ahhoz, hogy ne érjen meglepetésként egy bírósági idézés, tanácsos teljességi nyilatkozatot kérni a megvenni kívánt cég jogi képviselőjétől, vagy a korábbi vezetéstől. Ebben a nyilatkozatot kiadó fél vállalja, hogy nincsenek olyan kötelezettségek, amik nem szerepelnek a mérlegben, és a peres ügyek jelenlegi állása is tisztázva lesz. Ha mégis jelentkezik egy szállító egy ki nem fizetett számlával, akkor peres úton meg lehet támadni az eladót, vagyis a váratlanul felmerült kötelezettség nem az új tulajdonost terheli.

Figyelembe kell venni továbbá a később realizálódó kötelezettségeket is, ilyen lehet például a garancia, amit a megvett cég adott korábban, és az új tulajdonos számára váratlanul próbálják azt behajtani. Vagy a telephelyen akár utólag felfedezett szennyezett talaj, ami miatt nagyon komoly bírságra számíthat a tulajdonos, nem beszélve a tisztítás költségeiről.

A dolgozókkal szemben is merülhetnek fel kötelezettségek. Ha tevékenységet vált a megvett cég az sokszor elbocsátásokkal járhat, ami végkielégítést vonhat maga után.

Már megint az adók...

Mindenképpen be kell szerezni a vételkor egy APEH folyószámla egyenleget, mivel ebből látszik, hogy van-e a cégnek adótartozása. A korábbi években igénybevett adó- és adóalap csökkentő tételek tisztázása is lényeges, mert ez bizonyos kötelezettségekkel járhat. Pl. tárgyi eszköz vásárlásakor igénybe vettek rá beruházási adó alapcsökkentő kedvezményt. Ebben az esetben 4 évig nem adható el, nem adható bérbe, apportba az így beszerzett eszköz.

Teljeskörű ellenőrzés során az APEH olyan korábbi éveket érintő adóhiányt tár fel, amely után kiszabják a késedelmi kamatot és a bírságot. Ekkor egyetlen lehetőség van, az adásvételi szerződésben ki kell kötni, hogy a korábbi ügyekért a korábbi tulajdonos a felelős, és az így bekövetkező károkat ő állja.

Pénz áll a házhoz...

A megfelelő cégértékeléshez és ezáltal a reális vételárhoz hozzátartozik a követelések korrekt számbavétele. A későbbi megfelelő pénzügyi kalkuláció szempontjából sem elhanyagolandó a követelések felmérése, hogy mennyire vannak jól értékelve. Ugyanis lehet, hogy a mérlegben több milliós követelések szerepelnek, de csak részben, vagy egyáltalán nem behajthatóak. Ez komoly veszteségeket okozhat.

A vagyon és az ellenfelek