Tömegek állása van veszélyben: kódolva van az összeomlás a magyar cégeknél

A hazai kis- és középvállalkozói (kkv) szektor, különösen a családi vállalkozások köre rendkívül sokszínű. Az egészen kis, alig néhány főt foglalkoztató mikrovállalkozásoktól kezdve a több tucat munkavállalót alkalmazó, jól szervezett cégekig mindenféle forma megtalálható benne. Ide tartoznak például a harminc-negyven fős mérnöki vagy ügyvédi irodák, a kisvárosi vagy fővárosi kisboltok, a családi kézben lévő fodrászatok és autószerelő műhelyek, de ugyanígy a piacokon árusító zöldségesek, illetve a vidéki vásárokon lángost sütő vállalkozók is. Ez a sokféleség nemcsak méretbeli, hanem tevékenységi kör szerinti eltérésekben is megnyilvánul, ami jelentősen befolyásolja a vállalkozások működését, fejlődési lehetőségeit, valamint az őket érintő gazdaságpolitikai döntések hatását is.

Mindennek tetejébe ott van a családtagok egymással szembeni, olykor nem is egyszerű viszonya. Kezdjük talán a legkisebbekkel, az úgynevezett önfoglalkoztató mikro vállalkozásokkal, amelyek meglehetősen személyhez kötöttek.

A Pénzcentrumnak az Illés & Németh Ügyvédi Társulás szakértője elmondta: ebben a szegmensben a legnehezebb az alapító helyzete, hiszen ezen vállalkozások sikere gyakran éppen abban áll, hogy mindenki ismeri és kedveli a sarki zöldségest, fodrászt, autószerelőt... Illés Ádám rámutatott: ahol a bevétel nagy része törzsvendégektől jön, ott egy személycsere gyakran jár együtt bevételcsökkenéssel. Sokan ezért azt a megoldást választják, hogy egy ideig az utód és az alapító együtt állnak a pult, vagy a kassza mögött, legyen az utód családtag, vagy harmadik személy.

A tapasztalatok szerint a mikro vállalkozásoknál a családon belüli utódlás a gyakoribb, kisebb arányban történik a praxis eladása, illetve ennél is ritkábban történik a bolt bezárása. Az eladás egyébként akkor működhet jól, ha nem csupán a személyzet, de a jó lokáció és jó minőség miatt is folyamatos az ügyfélforgalom, illetve a folyamatok be vannak járatva és nemcsak az alapító fejében léteznek, hanem össze vannak szedve, le vannak írva.

A legtöbb mikro vállalkozás halogatja az utódlást

A legtöbb családi mikro vállalkozásban sokáig halogatják az utódlás kérdését, pedig a sikeres generációváltás egyik kulcsa éppen az időben megkezdett felkészítés. Bár az utód – legtöbbször egy fiatalabb családtag – sok esetben már adott, a folyamat ritkán automatikus. Nemcsak jogi, hanem emberi oldalról is gondos előkészítést igényel. A gyakorlatban egyre elterjedtebb, hogy az alapító már évekkel korábban bevonja a családtagot a cég működésébe: fokozatosan megismerteti vele az üzleti döntéshozatalt, partneri kapcsolatokat, és talán a legfontosabbat – az ügyfélkört.

Ez a „bevezetési idő” rendkívül fontos, hiszen a bizalom nemcsak házon belül, hanem a piacon, az ügyfelek körében is kiépítendő. Nem elegendő jogilag átadni a céget – az ügyfélkapcsolatok személyes jellege miatt az utód hitelességét, felkészültségét is demonstrálni kell. Éppen ezért javasolt már évekkel a tényleges átadás előtt elkezdeni az utód célzott mentorálását – mutatott rá a szakember.

Itt az érzelmi tényezők is fontos szerepet játszanak

A generációváltás talán a legnagyobb kihívás, amivel egy családi vállalkozás szembenézhet – húzta alá a Pénzcentrumnak a Csővári Ügyvédi Iroda szakértője. Csővári István szerint ilyenkor nemcsak az a kérdés, hogy miként marad fenn a cég, hanem az is, hogyan őrizhető meg a családi összetartás és a vállalkozásban felépített érték. Sok esetben már az elején megakad a folyamat – vagy el sem indul.

Ennek fő oka, hogy az érzelmi szálak gyakran ütköznek az üzleti érdekekkel, célszerűséggel, vagy rendelkezésre álló jogi lehetőségekkel. A családon belüli viszonyok, a hagyományok és az egyéni elképzelések bonyolult módon hatnak az utódlás- és az örökléstervezésre. Sokan bizonytalanságban érzik magukat, mert nincs mihez viszonyítaniuk, nem tudják, hogyan kezdjenek neki ennek a bonyolult és buktatókkal teli folyamatnak. Ez a bizonytalan helyzet pedig gyakran súlyos konfliktusokhoz, következményekhez vezet – olyanokhoz, amiket később nagyon nehéz és költséges kezelni.

A gondok gyakran ott kezdődnek, ahol több utód is szóba jöhet, de mindegyikük másként viszonyul a családi vállalkozáshoz. Van, aki nap, mint nap ott van, dolgozik, építi a céget, míg másokat kevésbé érdekel, vagy egyáltalán nem vesznek részt a működésében. Egyesek valódi értéket teremtenek a cégben, mások inkább csak külső szemlélők maradnak. Ez a különböző elköteleződés könnyen feszültségekhez vezet, főleg, ha a vagyon és a tulajdon elosztásáról van szó. A hagyományos öröklési szemlélet az egyenlő részesedést diktálná, viszont sokan úgy érzik, hogy aki ténylegesen dolgozik a cégért, az többet érdemelne – nemcsak pénzben, hanem döntési jogokban is. Így ütközik össze a családon belül az egyenlőség elve és az érdemek alapján történő gondolkodás.

Sokszor még az alapító sem tudja pontosan, hogyan szeretne visszavonulni a cégvezetéstől – mikor jöjjön el az ideje, fokozatosan történjen-e, vagy hirtelen, és kinek milyen szerepet szánna hosszútávon. Ez a bizonytalanság gyakran teljes leálláshoz vezet: a családtagok nem tudják, hogyan kezdjenek neki a folyamatnak, és így az egész utódlás kérdését inkább tologatják, mintsem megoldják – mutatott rá Csővári István.

Illés Ádám szerint az alapítók általában csak akkor lépnek a cégátadás irányába, ha stabil, bizalmon alapuló kapcsolat áll fenn a kijelölt utóddal. Ha komolyabb családi feszültségek vagy érdekellentétek tapasztalhatók, akkor inkább halogatják vagy elvetik az átadást – így a konfliktus még a jogi lépések előtt „megszűri” a folyamatot.

Megtörtént eset, hogy a családi utód ugyan örökölte a céget, ám nem kívánt napi szinten részt venni a működtetésben – ilyenkor a vezetői feladatokat egy, az alapító által megbízott, régebbi munkatárs, vagy egy fiatalabb kolléga vette át. Az ilyen helyzetekben különösen fontos az írásos megállapodások szerepe – akár vezetői felelősség, akár tulajdonosi jogkörök szétválasztásáról van szó. A jól strukturált jogi háttér, például ügyvezetői megállapodás, munkaszerződés, vagy társasági szerződés-módosítás, hosszú távon megelőzheti azokat a vitákat, amelyek egyébként csak évek múlva, a gyakorlatban robbannának ki.

Gyakori, hogy az új tulajdonos visszafoglalkoztatja az eladót

Meglehetősen gyakori cégeladásnál, hogy az új tulajdonos – gyakorlati szempontokból – visszafoglalkoztatja az eladót tanácsadói vagy operatív szerepben, akár 1-2 évig is. Hiszen így az alapító tapasztalatát és kapcsolatrendszerét legalább átmenetileg „bent tartják” a vállalkozásban. Egyre elterjedtebb megoldás az úgynevezett earn-out konstrukció is, amelyben a vételár egy része a jövőbeli teljesítménytől függ. Ez ösztönzi az alapítót arra, hogy a cég sikerében továbbra is érdekeltté váljon, még akkor is, ha már nem ő a tulajdonos. Akár van utód, akár nincs, az egyik legfontosabb tanács az alapítók számára: időben kezdjék el a felkészülést. A cég átadása – legyen az családtag részére, vagy külső vevőnek – nemcsak jogi, hanem pszichológiai és üzleti átállás is. Ha az eladás

sürgőssé válik, az alapító alkupozícióját jelentősen gyengítheti, amit a vevő azonnal érzékel, ám egy elhamarkodottan végrehajtott utódlás is károkat, káoszt okozhat.

A jogi keretek szerepe a generációváltásban

Csővári István szerint a családi vállalkozásokban nem csupán az érzelmi tényezők okozhatnak nehézséget az utódlás során, hanem az is, hogy sokan nincsenek tisztában a rájuk vonatkozó jogi szabályokkal – pontosabban azok korlátaival és lehetőségeivel. Magyarországon – akárcsak sok más országban – a társasági jog a kft-ket és zrt-ket úgynevezett „tőkeegyesítő” társaságként kezeli. Ez leegyszerűsítve azt jelenti, hogy a törvény elsősorban azt nézi, ki mennyi pénzt „tett be” a cégbe, és ez alapján határozza meg, hogy kinek mennyi beleszólása van a működésbe, illetve mennyi osztalékra jogosult.

Ez a szabályozás viszont teljesen figyelmen kívül hagyja a családi cégek sajátosságait, ahol a vállalkozás valódi értéke sokszor nem a cég rendelkezésére bocsátott tőkében rejlik, hanem az alapítók több évtizedes munkájában, elhivatottságában és az általuk felépített kapcsolati tőkében. Amikor eljön a generációváltás ideje, ez a jogi logika sok esetben nem tud mit kezdeni azzal, hogy valaki hosszú éveken át keményen dolgozott a cégért, miközben más családtag csak névleg volt jelen.

Ahhoz, hogy a generációváltás valóban jól sikerüljön, két kérdést kell tisztázni: kié lesz a döntési jog, és hogyan oszlanak majd meg a vagyonhoz fűződő jogosultságok. A Polgári törvénykönyv alapértelmezett szabályai – például az osztalék, vagy szavazati jogok kapcsán – ritkán passzolnak egy családi vállalkozás valóságához. A jó hír viszont az, hogy a társasági jog lehetőséget ad arra, hogy ezeket a jogokat testre szabjuk, és olyan megállapodásokat hozzunk létre, amelyek tényleg tükrözik a családi viszonyokat és a cég működését. Ez a rugalmasság kulcsfontosságú lehet a zökkenőmentes generációváltáshoz.

Hogyan lehet egyensúlyt teremteni az aktív és passzív családtagok között?

Sokan tudják, hogy egy 30%-os üzletrészhez nem feltétlenül ugyanekkora szavazati, vagy osztalékjog tartozik – lehet belőle akár 70%, vagy épp csak 10% is. A társasági szerződés sokkal összetettebb szabályokat is elbír, és a generációváltás során éppen erre van szükség: testre szabott, pontosan átgondolt megoldásokra.

Azok az utódok, akik részt vesznek a cég mindennapjaiban, általában a hosszú távú növekedésre koncentrálnak, és a cég erőforrásait is ennek rendelik alá. A kevésbé aktív – vagy teljesen passzív – tagok viszont inkább biztos és gyors anyagi részesedést szeretnének. Ez a különbség gyakran okozhat feszültséget, de egy jól átgondolt megállapodás kiindulópontja lehet a közös nevező megtalálásának.

Ehhez viszont elengedhetetlen, hogy az aktív családtag(ok) valódi döntési lehetőséget kapjanak. Például, biztosítható számukra többségi szavazati jog, ami lehetővé teszi, hogy stratégiai kérdésekben ők hozzák meg a döntéseket. Ugyanakkor a passzív tagok – és akár az alapító is – rendelkezhetnek olyan vétójogokkal, amik megakadályozzák, hogy az aktív fél egyedül dönthessen alapvető kérdésekről. Ilyenek lehetnek például a cég fő tevékenységi körének módosítása, vagy jelentős vagyonelemek eladása.

Az is teljesen jogszerű és megvalósítható, hogy egy passzív családtag a „kivásárlása” részeként egy előre meghatározott, több éven keresztül fizetendő, kiemelt osztalékban részesüljön. Eközben az ő

tulajdoni hányada – és még inkább a hozzá kapcsolódó szavazati joga – minimálisra csökkenhet. Miután megkapta a teljes összeget, akár szimbolikus áron is kiszállhat a cégből, átadva ezzel a terepet az aktív utód(ok)nak. Természetesen az is egy járható út, ha a család inkább közösségi értékek mentén gondolkodik, és fontosnak tartja, hogy mindenki benne maradjon a tulajdonosi körben – még akkor is, ha valaki passzívabb szerepet tölt be. Ebben az esetben akár nagyobb üzletrésszel is részt vehet a cég életében, anélkül, hogy aktív közreműködésre lenne szükség.

A generációváltás társasági jog által nem kezelhető aspektusait – különösen a családi vagyon, vagy a családfők magánvagyonának öröklési kérdéseit – a társasági jogon túl más jogi eszközökkel, például bizalmi vagyonkezelés, vagy vagyonkezelő-alapítvány létrehozásával is lehet szabályozni. Ezzel legálisan és érvényesen elkerülhető az öröklés egyébként „kötöttpályás” és bürokratikus folyamata. A bizalmi vagyonkezelés hatásos eszköz lehet akkor is, ha egy utód egyáltalán nem kíván, még tulajdonosi szinten sem megjelenni a családi cég életében. Ebben az esetben egy bizalmi vagyonkezelési struktúrán keresztül adó-semleges és legális módon teljesíthető juttatás a passzív utód részére is, emellett pedig az adható juttatás mértéke és természete előre meghatározható, vagy korlátozható még a családfő életében is.

Mikor és hogyan történjen az alapítók visszavonulása?

Miután sikerült a családon belül mindenki számára elfogadhatóan és üzletileg is átgondoltan meghatározni, hogy az alapítók visszalépése után ki milyen szerepet tölt be a cégben, figyelmet kell fordítani arra is, hogyan és mikor vonulnak vissza maguk az alapítók. Ez nem csupán azt jelenti, hogy kiadják a kezükből az ügyvezetést. A döntés kihatással van arra is, hogy megtartják-e a tagságukat, milyen szavazati joguk marad, illetve milyen osztalékra számíthatnak a jövőben.

Szerencsére a társasági szerződés ebben is elég rugalmas: lehetőséget ad arra, hogy pontosan leképezzük benne az alapítók elképzeléseit. A visszavonulás történhet fokozatosan – például bizonyos időszakokhoz, vagy eseményekhez kötve –, de akár egy konkrét időpontban, teljes mértékben is végbe mehet.

Sok esetben bevett gyakorlat, hogy az alapítók élethosszig tartó, kiszámítható és biztos jövedelmet kapnak a cégből osztalék formájában. Ügyvezetőként egy idő után visszalépnek, de az üzletrészeikhez kapcsolódó szavazati joguk révén még egy ideig beleszólhatnak a fontosabb, stratégiai kérdésekbe. Ez a megoldás lehetővé teszi, hogy fokozatosan adják át a stafétát, miközben továbbra is hozzájárulnak a cég stabilitásához – és közben saját jövőjüket is biztonságban tudhatják.

A generációváltás jogi lebonyolítása nem csak a szabályok ismeretén múlik – legalább ennyire fontos a kreativitás, a gyakorlati tapasztalat és az adott család helyzetére szabott megoldások megtalálása. Egy jól átgondolt, személyre szabott társasági szerződés, bizalmi vagyonkezelési struktúra vagy alapítvány, illetve ezek kombinációja nemcsak arra szolgál, hogy a vállalkozás zavartalanul működjön tovább, hanem arra is, hogy új irányokat és fejlődési lehetőségeket nyisson meg a következő generációk előtt.

Ehhez azonban elengedhetetlen a nyílt párbeszéd az alapítók és az utódok között. Közösen kell meghatározniuk, hogy milyen értékeket tartanak fontosnak, és merre szeretnék vinni a vállalkozást a jövőben. Az ilyen beszélgetések nemcsak a cégről, hanem a család jövőképéről is szólnak. A sikeres generációváltás tehát jóval több, mint jogi akadályok áthidalása.

"Ez egy lehetőség is arra, hogy a család újrahangolja a közös céljait, megerősítse az együttműködést, és egy új szakaszba lépjen – mind emberileg, mind üzletileg. Ha így állnak hozzá az érintettek, a generációváltás nem egy szükséges rossz, hanem egy olyan pillanat, amikor új ötletek születhetnek, új lendületet kaphat a cég, és biztosítható, hogy a családi értékek, hagyományok és a vállalkozás szellemisége még hosszú ideig tovább éljen – úgy, hogy közben a cég a változó világban is meg tudja őrizni a versenyképességét" – hívta fel a Pénzcentrum figyelmét végezetül a szakember.