Hogyan védekezhet egy cég a felvásárlás ellen?

Az ellenséges felvásárlás elleni védekezés alapvetően két nagy csoportra, az ajánlattétel előtti és az ajánlattétel utáni technikákra osztható. A kettő között az a különbség, hogy az első csoportba tartozó módszerek megpróbálják elkedvetleníteni a felvásárlókat, az utóbbi technikák pedig arra alkalmasak, hogy az ajánlattétel után nehezítsék meg a támadók életét.

Ajánlattétel előtti technikák

Minősített többség (supermajority)
Ez esetben a felvásárlás jóváhagyásához a célpont vállalat menedzsmentjének két- harmados, vagy annál is nagyobb arányú szavazati többsége szükséges.

Korlátozott szavazati jogok
A szavazati jog nem azonos arányban érvényesül a tulajdonolt üzletrésszel egy bizonyos tulajdoni hányad felett, hacsak a vállalat irányítása ezt nem teszi lehetővé. Ez arra készteti a felvásárlót, hogy egyezkedjen a meglévő cégvezetőkkel. Ilyen például a MOL esetében a szavazati jog 10%-os szinten való maximalizálása.

IT tagok lépcsőzetes választása
Talán a leggyakoribb védekezési eszköz az igazgatósági tagok lépcsőzetes, azaz különböző években történő megválasztása, melynek következtében mandátumuk lejárta sem ugyanazon évre esik. A mandátumok lépcsőzetes lejártának hatására a felvásárló cég nem tudja azonnal átvenni a hatalmat a célpont társaságnál. Hazai példaként a Synegont említhetjük, ahol a Cashline-Pannonplast páros relatív könnyedén tudta leváltani a korábbi IT-t.

Fair ár meghatározás
A felvásárlás lehetetlen, hacsak a részvényenkénti felvásárlási ár nem megfelelő a tulajdonosok számára. Ezt az árat rendszerint valamilyen külső független becslés alapján határozzák meg előre felállított szabály szerint.

Várakozási időszak
A célpont menedzsmentje által nem támogatott ajánlattétel után a vevőnek várnia kell, amíg végre tudja hajtani a tranzakciót.

Méregpirulák (poison pill)
Ez egy nagyon hatékony módszer a felvásárlás megakadályozására. Bár több változata van, az alapötlet azon alapul, hogy a vállalat aktuális tulajdonosainak bizonyos esetekben jogot biztosítanak arra, hogy alacsony áron vásároljon saját részvényt, ami jócskán megnöveli az ellenséges felvásárló költségeit a szabadon forgó részvények megszerzéséért folytatott küzdelemben. Ennek a jognak az érvényesítését általában a felvásárló által elért tulajdoni hányadhoz kötik.

Poison put
Ez a módszer a vállalat hitelezőire fókuszál, melynek lényege, hogy jogot biztosít a kötvényeseknek arra vonatkozóan, hogy azok visszaköveteljék a nyújtott hitelt vagy annak egy részét, ha ellenséges felvásárlás történik a vállalatnál.

Ajánlattétel utáni technikák

Pereskedés
Az alapötlet azon alapul, hogy a felvásárlandó cég valamilyen okból pert indít a felvásárló ellen (tröszt ellenes törvények megsértése, versenyjogi problémák, stb. okán). A pereskedés költséges és időigényes, ami kedvét szegheti az ellenséges felvásárlónak.

Eszköz átstrukturálás
A célvállalat olyan eszközöket vásárol, melyek nem hasznosak a felvásárló számára, vagy olyan helyzetet teremt, mely a versenytörvény szempontjából lehetetlenné teszi a felvásárlást, például az akvizíció után a létrejövő cég monopolhelyzetbe kerülne.

Forrás átstrukturálás
A helyzet ugyanaz mint az előző esetben, csak a mérleg forrás oldalát alakítják át. Például új részvényeket bocsátanak ki, melyet egy vállalathoz közel álló jogi vagy természetes személy vásárol meg. Az is előfordulhat, hogy kötvényeket bocsátanak ki, hogy magasabb legyen a tőkeáttételi mutató, de a sajátrészvény visszavásárlás is egy védekezési technika lehet.

Fehér Lovag (white knight)
A célpont vállalat segítségül hív egy harmadik vállalatot, hogy vásárolja fel a céget az ellenséges felvásárló előtt. Ez azért lehet hasznos, mert egyrészt a licitálás elrettentheti az ellenséges felvásárlót, másrészt a "fehér lovag" később újra leválaszthatja a felvásárolt célpontot.