5 °C Budapest

Változott a törvény, élj a lehetőségekkel!

Pénzcentrum
2006. július 19. 12:00

Számos fórumon hallhattunk már róla, hogy 2006. július 01-től változik a Gazdasági társaságokról szóló törvény (röviden Gt.). A változások egyes részterületeit - pl. ügyvezetőkre vonatkozó szabályokat - már mi is tárgyaltuk részletesen, de átfogó összefoglalás még nemigen készült, amely összességében tárgyalná a változások lényegét. Jelen írásunkban igyekszünk ezt a hiányt pótolni, és az újításokat összegezni!

A legfontosabb hírek, a napi hírzaj nélkül.
Elindult a Pénzcentrum heti hírlevele, a Turmix.

Mi változott?



Egy a jogalkotók által tartott előadáson elhangzott, hogy a gazdasági társaságokról szóló törvényt a technika és a piac változásaihoz kell mindig igazítani, ami azt jelenti, hogy ezen jogterület szabályait 8-10 évenként teljesen felül kell vizsgálni. A rendszerváltás, majd 1997 után most 2006-ban került erre ismételten sor.

Míg korábban a szabályozás lényege és elsődleges célja a kis- és középvállalkozói struktúra kialakítása, és egyáltalán létrehozása volt, addig most a merev, kogens szabályok lazítása, és a technikai vívmányok (pl. elektronikus aláírás, videokonferencia, és még sorolhatnánk) használatának beszabályozása volt a fő cél. Ennek megfelelően az új Gt. szabályainak 90%-a diszpozitív lett, ami azt jelenti, hogy a korábban kötelezően előírt formákat még most is lehet alkalmazni, de a cégek tetszőlegesen ettől eltérő megoldásokat is választhatnak. Ez alól nagy általánosságban az egyetlen kivétel a részvénytársaságok szabályozása, ahol nemhogy lazultak, de szigorodtak a szabályok.

Konkrét példákon keresztül:

1. Eddig taggyűlést tartani csak úgy lehetett, hogy írásos meghívót kellett szétküldeni, minimum 15 nap múlva lehetett megtartani a taggyűlést, ahol a szavazatok többségének képviseltetve kellett lennie. Ha ez nem történt meg, akkor szintén kogens szabályok szerint kellett megismételni a taggyűlést, stb... Most aki akarja, még mindig választhatja ezt a formát (és foglalhatja bele társasági szerződésébe), de más úton-módon is tartható taggyűlés. Pl. már nem csak a székhelyre lehet összehívni, nem kell feltétlenül jelen lenni a tagoknak, történhet a taggyűlés videokonferencia útján is, stb.

2. A Kft-k üzletrészeinek átruházása eddig szigorú rend szerint történt, elővásárlási jog gyakorlásával. 2006. július 1-jétől ennek megszűnt a kötelező jellege, vagy egyáltalán nem, vagy eltérően alkalmazom (szabhatok meg hosszabb határidőt, biztosíthatok másnak elővásárlási jogot stb...).

Mindezzel igyekeztek a jogalkotók megkönnyíteni a cégek dolgát, mostantól sokkal inkább lehet egyéniesíteni. Az egyetlen megkötés csak az, hogy minden aktus eljárási rendjét rögzíteni kell a társasági szerződésben, ha azt a Gt-től eltérő módon akarják meghatározni. A variációk kidolgozása tehát az ügyvédek és ügyfeleik fantáziájára van bízva.

Könnyítésként értékelhető még, hogy a tevékenységi köröket sem kötelező már feltüntetni a társasági szerződésben, csak a főtevékenységet, és célszerű a hatósági engedélyhez kötött tevékenységeket (mivel a hatóságok engedélyt csak akkor adnak, ha benne van a tevékenység társasági szerződésben). Ezen kívül a cégek most már módosítás nélkül folytathatják a TEÁOR-ban feltüntetett valamennyi tevékenységet, és adhatnak számlát is azokról.

Megszűnt a vezető tisztségviselőkre vonatkozó korlát is, miszerint egy személy maximum 3 társaságban lehet egyszerre ügyvezető. Ezenkívül ha csak egy ügyvezető van a cégnél, őt meg lehet korlátlan időre választani, és nem kell mindig meghosszabbítani a kinevezését. Egyebekben az ügyvezetőkre vonatkozó szabályok változását az alábbi korábbi írásaink taglalják részletesen:

Itt a vezér-csel! - 2 kiskapu az új törvény alól...


Nekem senki nem mondhat fel?

A társaság más szervei is változtak: már jóval kevesebb esetben kötelező felügyelő bizottságot létrehozni, és könyvvizsgálót alkalmazni, valamint a 200 főnél több munkavállalót foglalkoztató cégeknél a dolgozói részvétel szabályai is diszpozitívak lettek, és a kisebbségi jogokat is már a tagok 5%-a gyakorolhatja.

Az általános szabályok közt még megemlíthető a társasági formák változása is: megszűnt a közös vállalat, ami gyakorlatilag az ún. "csendes társaság" formulája volt. Ebből pár 100 működik jelenleg Magyarországon, de a tendencia az, hogy ezek is meg fognak szűnni hamarosan, új pedig már nem alakulhat. Másik változó cégformánk a közhasznú társaság. Eddig ez egy külön társasági forma volt, amit most felvált az ún. nonprofit gazdasági társaság, amely valamennyi társasági formában létrehozható (Kkt., Bt., Kft., Rt.), és amely attól lesz nonprofit jellegű, hogy a nyereséget a tagok nem vehetik ki, és hogy gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathatnak.

Nagy általánosságban, a jogalkotó céljait érzékeltetve tehát ezek a változások. Ezenkívül vannak még más technikai változások is, melyek már egy külön lapra tartoznak, akit tehát érdekel pl. névfoglalási eljárás, vagy a bejegyzés szerződésmintával, rövidebb határidőkkel, kevesebb költséggel, az ne habozzon lapozni!

Érdekesebb részletek

2006. július 1-jétől a cégek létrehozatala is jelentősen egyszerűsödött. Aki még kezdő, soha nem volt cége, és ezért nincsenek határozott elképzelései, továbbá mindenben megfelel neki a Gt. nyújtotta szabályozás, az ún. szerződésmintán is létrehozhatja új cégét. Ennél van egy formaszöveg, amely mindenben a Gt-t követi, gyakorlatilag csak a személyes adatokat kell kitölteni. A bejegyzési eljárás során ezért itt nincs is cégbíró, egy számítógép végzi a bejegyzést teljesen automatikusan, 3 nap alatt. Egyedül az ügyvédi ellenjegyzést nem törölték el, mivel a Kamara erőteljesen lobbizott az ügy érdekében - de nyilván egy adatkitöltögetésért jóval kevesebb pénzt lehet elkérni, mint egy több, akár 10 oldalas társasági szerződés megírásáért. Ebben az esetben az ügyvéd szerepe arra korlátozódik, hogy ő felel a beírt személyes adatok valódiságáért.

A bejegyzési eljárás nem csak a fent leírt formánál rövidül le, hanem minden esetben, a régi 30 / 60 napos (nem jogi személy / jogi személyiségű cégeknél) határidők helyett 3, 8, és 15 nappal lehet számolni. Ennek megfelelően az előtársasági létszakasz (amely a társasági szerződés aláírásától a cégbírósági bejegyzésig tart) is jelentősen lerövidül, szélsőséges esetben akár 3 napra is.

További újítás az ún. névfoglalási eljárás. Eddig az volt a gyakorlat, hogy a társasági szerződés aláírása előtt leprioráltatták a választott cégnevet. Ez azt jelenti, hogy a Cégbíróság kérelemre bárkinek kiadott egy nyilatkozatot, hogy a kérelem beadásának pillanatában van-e a választott cégnévvel megegyező nevű cég. De ha akár 5 perccel később adtak be azonos nevű céget, azt ez a nyilatkozat már nem mutatta. Az új eljárás ettől tehát abban különbözik, hogy nem csak nyilatkoznak a kért cégnévről, hanem azt le is foglalják a kérelmezőnek 60 napra. Ez azért praktikus, mert nem kell annyira sietni a társasági szerződés megírásával és beadásával, valamint nem áll fenn 60 napig annak a veszélye, hogy a bejegyzési kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasítják (a már létező cégnévvel érkező kérelemnek ugyanis ez a szankciója). Mindez persze díjköteles, 5,000 Ft-ot kell érte fizetni, de talán megérheti megspórolni az esetleges kétszeri beadási és ügyvédi költséget.

Ugyanígy a társasági szerződés módosítását is megkönnyítették, nem kell már minden változást átvezetni a cégjegyzéken, a kisebb módosításokat az ügyvezető is végrehajthatja. Ha pedig már a bejegyzési / változásbejegyzési eljárást is érintettük, ki kell még emelni, hogy elektronikus formában, lemezen vagy CD-n beadott kérelmekért - a jogalkotói ígéretek szerint - körülbelül ősztől kevesebb eljárási díjat kell majd fizetni, mint a régi módszer szerint.

Végezetül pedig még egy mondat a bejegyzésről: a cégeknél is bevezették az automatikus bejegyzést. Ennek az a lényege, hogy ha egy cégbíró nem végzi el határidőben a cég bejegyzését, vagy a változások átvezetését, akkor a határidő lejártát követő 3. napon a kérelem szerinti tartalommal megteszi ezt a számítógép, vagyis a társaság automatikusan létrejön.
A legfontosabb hírek, a napi hírzaj nélkül.
Elindult a Pénzcentrum heti hírlevele, a Turmix.
Erről ne maradj le!
NAPTÁR
Tovább
2021. november 27. szombat
Virgil
47. hét
KONFERENCIA
Tovább
Sustainable World 2021
Fenntartható befektetések, piaci lehetőségek: varázsszó az ESG
EZT OLVASTAD MÁR?