Készül a törvénytervezet: így gátolnák meg, hogy külföldiek tegyék rá a kezüket magyar cégekre

A járványhelyzetre válaszul több európai uniós ország hozott hasonló intézkedéseket, a magyar rendelet mintájául az olasz szabályozás szolgált. Az új intézkedés érinti a tulajdonszerzést gazdasági társaságban, illetve a cég eszközeire vonatkozó ügyleteket is, beleértve az ingatlanvásárlást, illetve a banki hitelezéshez kapcsolódó biztosítékokat is. A rendeletnek nem célja megakadályozni a mindkét fél érdekében álló, a nemzetgazdasági érdekeket nem sértő egyesülési, felvásárlási vagy tulajdonszerzési szándékot.

- mondta el Dr. György László, az ITM gazdaságstratégiáért és szabályozásért felelős államtitkára, és hozzátette: "Az ésszerű fúziókat és felvásárlásokat, ahogy eddig sem, ezután sem tiltjuk. A rendelet pedig nem egyedi, hiszen a német, spanyol, francia, finn, olasz állam is hasonlót alkalmaz, a magyar leginkább az utóbbit másolja."

A jogszabály szerint az Európai Unión (illetve az Európai Gazdasági Térségen és Svájcon) kívüli befektetők esetén a legalább 10 százalékos, illetve 350 millió forint fölötti tulajdonrészszerzés bejelentésköteles, illetve az, ha az adott társaságban az összes külföldi tulajdon részaránya eléri a 25 százalékot. Az európai uniós befektetők esetében - amelyekben nincs EU-n vagy EGT-n kívüli többségi tulajdon - csak a többségi tulajdonszerzést kell bejelenteni és engedélyeztetni.

Az engedélyeztetés szempontjából nem csak a végső tulajdonos, hanem a tényleges befolyás számít. Így akkor is bejelentésköteles lehet a tranzakció, ha a tulajdonosi láncolatban van külföldi tulajdonos.

A minisztériummal való egyeztetés egyértelműsítette, hogy a bejelentési kötelezettség azokra a társaságokra vonatkozik, amelyek az EU vonatkozó rendelete szerint stratégiai jelentőségű ágazatban tevékenykednek, illetve a magyar kormányrendeletben meghatározott tevékenységeket végzik.

Így ide tartoznak többek között a különböző kritikus infrastruktúrák - mint az energiaipar, a közlekedés, az egészségügy vagy a kommunikáció -, a kritikus technológiák (például a mesterséges intelligencia, a robottechnológia és a kiberbiztonság), az élelmiszerbiztonság, az érzékeny adatokhoz hozzáférő tevékenységek vagy a média. Fontos, hogy a Kormányrendelet mellékletében szereplő tevékenységet végző társaság csak akkor minősül stratégiai társaságnak, ha annak tevékenysége egyébként az EU rendeletben meghatározott stratégiai jellegű ágazatba tartozik.

- mondta dr. Orosz Dániel, a Baker & McKenzie tarsasági jogi és vállalatfelvásárlási csoport szenior ügyvédje, és kifejtette: "Például a bejelentési kötelezettség csoporton belüli tranzakciók esetében is alkalmazandó lehet, amely ügyletek során tényleges irányításváltás nem következik be; bár várhatóan az ilyen ügyletek-típusokra kivételt fog meghatározni a most készülő törvénytervezet."

A szakértő hozzátette, a kormányrendelet szövege alapján nem csak a kizárólag Magyarországon megvalósuló tranzakciók esetén, hanem egyébként a stratégiai társaságot érintő, a tulajdonosi struktúrában felsőbb szinten külföldön megvalósuló tranzakció esetében is alkalmazandó lehet a bejelentési kötelezettség.

Fontos, hogy a bejelentést a tranzakció után kell megtenni. A tranzakció maga létrejöhet, azzal hogy a kormányrendelet alapján az utólagos tudomásulvételig a tranzakció eredményeként megvalósuló tulajdon változást a stratégiai társaság tagjegyzékében, részvénykönyvében, illetve cégnyilvántartásába nem vezethető át.

A kormányrendelet egyébként nem tartalmaz tiltó rendelkezést a tranzakció végrehajtására vonatkozóan amely altalános tilalmat szab meg. Ennek azért is jelentősége van, mert egy nyílt részvénytársaság esetén, tőzsdei napon belüli kereskedésnél akár naponta többször is átléphetik a rendeletben foglalt küszöböket, ezért nem életszerű, hogy a bejelentési kötelezettség egyébként megakassza a tranzakciók végrehajtását.

- hívta fel a figyelmet dr. Orosz Dániel, a Baker & McKenzie szakértője.